Zasady działania Walnego Zgromadzenia.

Sposób działania Walnego Zgromadzenia, jego zasadnicze uprawnienia oraz prawa akcjonariuszy i sposób ich wykonywania określają: Regulamin przyjęty uchwałą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w dniu 19 czerwca 2013 r. zmieniony uchwałą 29/2017 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku z dnia 29 czerwca 2017 r., Statut Banku oraz stosowne przepisy prawa, w tym Kodeksu spółek handlowych i Prawa bankowego.

Walne Zgromadzenie Banku zwołuje się przez ogłoszenie dokonywane na stronie internetowej Banku oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących zgodnie z powszechnie obowiązującymi przepisami. Ogłoszenie powinno być dokonane na co najmniej dwadzieścia sześć dni przed terminem Walnego Zgromadzenia. Bank, od dnia zwołania Walnego Zgromadzenia, umieszcza na swojej stronie internetowej https://www.aliorbank.pl/dodatkoweinformacje/relacje-inwestorskie/walne-zgromadzenie.html informacje, wymagane przepisami Kodeksu spółek handlowych.

Prawo uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Banku mają wyłącznie osoby będące akcjonariuszami Banku na szesnaście dni przed datą Walnego Zgromadzenia (dzień rejestracji).

Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą część kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia oraz zgłosić projekty uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad.

Walne Zgromadzenia Banku w 2019 r.

W 2019 r. odbyło się jedno Walne Zgromadzenie Banku. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Banku, obradujące w dniu 28 czerwca 2019 r. poza uchwałami o charakterze porządkowym podjęło uchwały w sprawach odnoszących się do zamknięcia roku obrotowego 2018 dotyczące:

• zatwierdzenia sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej Banku,
• zatwierdzenia sprawozdania finansowego Banku i Grupy Kapitałowej Banku,
• zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Banku obejmującego Sprawozdanie Zarządu z działalności Banku,
• rozpatrzenia Sprawozdania Zarządu Alior Banku S.A. o wydatkach reprezentacyjnych, a także wydatkach na usługi prawne, marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego z zarządzaniem za rok 2018,
• podziału zysku,
• udzielenia absolutorium wszystkim Członkom Zarządu i Rady Nadzorczej Banku.

Ponadto Walne Zgromadzenie Banku podjęło uchwały w sprawie:

• zmian Statutu Alior Bank Spółka Akcyjna,
• zmiany Uchwały nr 5/2017 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Alior Bank Spółka Akcyjna z dnia 5 grudnia 2017 roku w sprawie zasad kształtowania wynagrodzeń Członków Rady Nadzorczej Alior Bank Spółki Akcyjnej,
• zmiany uchwały nr 6/2017 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Alior Bank Spółka Akcyjna z dnia 5 grudnia 2017 roku w sprawie zasad kształtowania wynagrodzeń Członków Zarządu Alior Bank Spółki Akcyjnej.

Zmiany Statutu

Zgodnie z art. 415 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz.U. z 2019 r. poz. 2217) zmiana Statutu Alior Bank S.A. wymaga podjęcia przez Walne Zgromadzenie Banku stosownej uchwały większością kwalifikowaną trzech czwartych głosów, uzyskania zezwolenia Komisji Nadzoru Finansowego oraz zarejestrowania uchwalonej zmiany w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

14 stycznia 2019 r. zarejestrowane zostały w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego zmiany w Statucie Alior Bank S.A. dotyczące:

• organizacji Rady Nadzorczej (§ 20 ust. 2 oraz 3 Statutu);
• obowiązku zatwierdzenia przez Radę Nadzorczą polityki wynagrodzeń oraz sprawowania nadzoru nad jej wprowadzeniem i funkcjonowaniem (§ 23 ust. 2 pkt 28) Statutu),
• systemu zarządzania ryzykiem oraz systemu kontroli wewnętrznej (§ 31 ust. 5, § 31a oraz § 32 Statutu),
• funduszy własnych Alior Bank S.A. (§ 34, § 35, § 38, § 40 ust. 1 pkt 3 Statutu), przyjętych uchwałą nr 3/2018 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku z dnia 26 listopada 2018 r.

1 sierpnia 2019 r. zarejestrowane zostały w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego zmiany w Statucie Alior Bank S.A. dotyczące dodania czynności świadczenia usług inicjowania transakcji płatniczej z rachunku płatniczego użytkownika prowadzonego przez innego dostawcę oraz usługi dostępu do informacji o rachunkach płatniczych użytkownika prowadzonego u innego dostawcy lub więcej niż jednego dostawcy do przedmiotu działalności Banku (§ 7 ust. 2 pkt 17)-18) Statutu Alior Bank S.A., przyjętych uchwałą nr 35/2019 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku z dnia 28 czerwca 2019 r.

18 października 2019 r. zarejestrowane zostały w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego zmiany w Statucie Alior Bank S.A. dotyczące:

• wymogów, o których mowa w art. 19 ust. 1-3 i 5 ustawy o zasadach zarządzania mieniem państwowym w stosunku do Członków Rady Nadzorczej (§ 18 pkt 5-7 Statutu),
• obowiązku rozpatrzenia przez Radę Nadzorczą sprawozdania ze stosowania dobrych praktyk, o których mowa w art. 7 ust. 3 ustawy o zasadach zarządzania mieniem państwowym (§ 23 ust. 2 pkt 3b) Statutu),
• obowiązku sporządzenia przez Zarząd i przedstawienia Radzie Nadzorczej sprawozdania ze stosowania dobrych praktyk, o których mowa w art. 7 ust. 3 ustawy o zasadach zarządzania mieniem państwowym (§ 26 ust. 1b Statutu), przyjętych uchwałami nr 33/2019 i 34/2019 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku z dnia 28 czerwca 2019 r.

Na dokonanie wszystkich powyższych zmian Alior Bank S.A. uzyskał zezwolenie Komisji Nadzoru Finansowego.

Rada Nadzorcza Banku

W okresie sprawozdawczym nastąpiły zmiany w składzie Rady Nadzorczej Banku:

• 31 stycznia 2019 r. rezygnację z pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej Banku złożyła Pani Małgorzata Iwanicz- Drozdowska,
• 27 lutego 2019 r. Pan Marcin Eckert został wybrany na Zastępcę Przewodniczącego Rady Nadzorczej Alior Bank S.A.

Członkowie Rady Nadzorczej nie wykonują działalności konkurencyjnej wobec Banku jak i nie uczestniczą w spółkach konkurencyjnych jako wspólnicy spółek cywilnych, osobowych ani też członkowie organów spółek kapitałowych lub innych, konkurencyjnych osób prawnych.

Informacje na temat spełniania przez Członków Rady Nadzorczej Banku wymogów przewidzianych w art. 22aa Prawa bankowego dostępne są na stronie internetowej Banku: https://www.aliorbank.pl/dodatkowe-informacje/o-banku/rada-nadzorcza.html.

Zgodnie ze Statutem, do kompetencji Rady Nadzorczej, oprócz innych uprawnień i obowiązków przewidzianych w powszechnie obowiązujących przepisach prawa, należy m.in:

• opiniowanie sprawozdania Zarządu o wydatkach reprezentacyjnych, a także wydatkach na usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej lub usługi doradztwa związanego z zarządzaniem,
• ocena okresowej informacji dotyczącej kontroli wewnętrznej,
• rozpatrzenie sprawozdania ze stosowania dobrych praktyk, o których mowa w art. 7 ust. 3 ustawy o zasadach zarządzania mieniem państwowym,
• występowanie z wnioskiem do Komisji Nadzoru Finansowego o wyrażenie zgody na powołanie dwóch członków Zarządu Banku, w tym Prezesa Zarządu,
• uchwalenie Regulaminu Rady Nadzorczej i zatwierdzenie ustalonego przez Zarząd Banku Regulaminu Zarządu,
• ustalanie wynagrodzenia Członków Zarządu zatrudnionych na podstawie umowy o pracę lub innej umowy,
• reprezentowanie Banku w sprawach pomiędzy członkami Zarządu a Bankiem,
• zawieszanie, z ważnych powodów, w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu Banku,
• opiniowanie wniosków Zarządu w przedmiocie tworzenia i przystępowania Banku w charakterze udziałowca (akcjonariusza) do spółek oraz zbywania udziałów (akcji) w przypadkach, gdy inwestycje te mają charakter długotrwały i strategiczny,
• opiniowanie wieloletnich programów rozwoju Banku i rocznych planów finansowych Banku,
• uchwalanie na wniosek Zarządu regulaminów tworzenia i wykorzystania funduszy przewidzianych w Statucie Banku,
• zatwierdzanie wniosków Zarządu Banku w sprawie nabycia, obciążenia lub zbycia nieruchomości lub udziału w nieruchomości, lub użytkowania wieczystego, jeżeli ich wartość przekracza 5 000 000 złotych. W pozostałych przypadkach decyzję podejmuje Zarząd Banku bez konieczności uzyskiwania zgody Rady Nadzorczej, z zastrzeżeniem spraw, w których decyzję w tym zakresie podejmuje Walne Zgromadzenie zgodnie z § 17a Statutu Banku, zatwierdzanie wniosków Zarządu Banku w sprawie zaciągnięcia zobowiązania lub rozporządzenia aktywami, których wartość w stosunku do jednego podmiotu przekracza 5% funduszy własnych Banku,
• sprawowanie nadzoru nad wprowadzeniem i monitorowaniem systemu zarządzania w Banku, w tym w szczególności sprawowanie nadzoru nad zarządzaniem ryzykiem braku zgodności oraz dokonywanie co najmniej raz w roku oceny adekwatności i skuteczności tego systemu,
• zatwierdzanie zasad sprawowania kontroli wewnętrznej oraz procedur dotyczących szacowania kapitału wewnętrznego, zarządzania kapitałowego oraz planowania kapitałowego,
• zatwierdzanie strategii działania Banku oraz zasad ostrożnego i stabilnego zarządzania Bankiem,
• akceptowanie ogólnego poziomu ryzyka Banku,
• zatwierdzenie Regulaminu Organizacyjnego Banku oraz ustalonej przez Zarząd Banku zasadniczej struktury organizacyjnej Banku dostosowanej do wielkości i profilu ponoszonego ryzyka,
• zatwierdzanie założeń polityki Banku w zakresie ryzyka braku zgodności,
• zatwierdzenie polityki informacyjnej Banku,
• wybór biegłego rewidenta,
• zatwierdzanie opracowanej przez Zarząd polityki wynagrodzeń oraz sprawowanie nadzoru nad jej wprowadzeniem i funkcjonowaniem.

Zgody Rady Nadzorczej wymaga:

• zawarcie umowy o usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego z zarządzaniem, jeżeli wysokość wynagrodzenia przewidzianego łącznie za świadczone usługi przekracza 500 000 zł netto, w stosunku rocznym,
• zmiana umowy o usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego z zarządzaniem podwyższającej wynagrodzenie powyżej kwoty, o której mowa w pkt 1,
• zawarcie umowy o usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego z zarządzaniem, w których maksymalna wysokość wynagrodzenia nie jest przewidziana,
• zawarcie umowy:

• darowizny lub innej umowy o podobnym skutku o wartości przekraczającej 20 000 złotych lub 0,1% sumy aktywów w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego,
• zwolnienia z długu lub innej umowy o podobnym skutku o wartości przekraczającej 50 000 złotych lub 0,1% sumy aktywów w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego.

Ponadto, zgodnie z Uchwałą Nr 4/2018 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Alior Bank Spółka Akcyjna z dnia 26 listopada 2018 roku, rozporządzanie i nabywanie przez Bank aktywów finansowych zaliczanych do aktywów trwałych oraz obejmowanie, nabywanie i zbywanie akcji i udziałów w związku z działalnością operacyjną Banku, o których mowa w § 1 oraz § 2 przedmiotowej Uchwały, wymaga uzyskania pozytywnej opinii Rady Nadzorczej Banku.

Rada Nadzorcza powołuje spośród swoich Członków Komitet Audytu, Komitet Ryzyka oraz inne komitety wymagane przepisami prawa, może także ustanawiać stałe lub doraźne komitety dla wykonywania określonych czynności.

Komitety Rady Nadzorczej

Komitet Audytu

31 stycznia 2019 r. Pani prof. Małgorzata Iwanicz-Drozdowskiej złożyła oświadczenie o rezygnacji z pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej ze skutkiem natychmiastowym.

W związku z powyższą rezygnacją Rada Nadzorcza powołała 27 lutego 2019 r. Pana Artura Kucharskiego na przewodniczącego Komitetu Audytu.

Osobami spełniającymi kryteria niezależności zgodnie ze złożonymi oświadczeniami są:

• Pan Artur Kucharski oraz
• Pan Wojciech Myślecki.

Osobą posiadającą wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych jest pan Artur Kucharski. Pan Artur Kucharski wiedzę i umiejętności nabył podczas pracy jako audytor finansowy w firmie PricewaterhouseCoopers (PWC). Pan Artur Kucharski ukończył szkolenie Association of Chartered Certified Accountants (ACCA).

Osobami posiadającymi wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa spółka są:

• Pan Wojciech Myślecki oraz
• Pan Marcin Eckert.

Potwierdzeniem znajomości branży, w której działa spółka, przez Pana Wojciecha Myśleckiego jest wieloletnie doświadczenie zawodowe na rynku finansowym, w szczególności w Banku Zachodnim WBK SA oraz w Radzie Nadzorczej Generali PTE. P. Wojciech Myślecki jest autorem kilkudziesięciu prac naukowych i badawczych z zakresu telekomunikacji, cyfrowego przetwarzania sygnałów oraz syntezy, analizy i rozpoznawania sygnału mowy, a także autorem lub współautorem kilkudziesięciu raportów, publikacji i referatów z zakresu transformacji gospodarki i systemów edukacyjnych oraz rynku energii i funkcjonowania polskiego i europejskiego systemu elektroenergetycznego. Pracę naukową i dydaktyczną łączy ze sprawowaniem funkcji zarządczych i nadzorczych w spółkach prawa handlowego.

Potwierdzeniem znajomości branży, w której działa spółka, przez Pana Marcina Eckerta jest wieloletnie doświadczenie zawodowe na rynku finansowym związane z funkcjami, które pełni w Grupie PZU oraz kancelariach prawnych i firmach konsultingowych (Bird & Bird Szepietowski i wspólnicy, TGC Corporate Lawyers Warszawa, Mazars & Guerard Audyt Sp. z o.o., Ernst & Young Sp. z o.o. Jako radca prawny specjalizuje się tematyce prawa handlowego, prawa podatkowego, prawa pracy oraz zasad wynagradzania i programów motywacyjnych.

Działania Komitetu Audytu

Zgodnie z Regulaminem Komitetu Audytu przyjętym uchwałą Rady Nadzorczej Banku, działalność Komitetu ma charakter doradczy i opiniodawczy wobec Rady Nadzorczej.

W okresie sprawozdawczym odbyło się 14 posiedzeń Komitetu Audytu, podczas których omówiono zagadnienia z zakresu: procesu sprawozdawczości finansowej, systemu kontroli wewnętrznej, systemów zarządzania ryzykiem, audytu wewnętrznego, wykonywania czynności rewizji finansowej. Komitet Audytu otrzymywał informacje na temat istotnych zagadnień dotyczących rachunkowości i sprawozdawczości finansowej, kontrolował i monitorował niezależność biegłego rewidenta i podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych. W zakresie monitorowania skuteczności systemu kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, Komitet otrzymywał sprawozdania Departamentu Audytu uwzględniające między innymi informacje o wynikach przeprowadzonych audytów, postępach realizacji zaleceń, raporty dotyczące wykonania planu audytu, raport oceny adekwatności i skuteczności systemu kontroli wewnętrznej oraz systemu zarządzania ryzykiem. Na podstawie raportów Departamentu Zgodności Regulacji monitorował system zarządzania ryzykiem braku zgodności oraz funkcję kontroli.

Komitet ds. Nominacji i Wynagrodzeń

Komitet ds. Nominacji i Wynagrodzeń powołany został uchwałą Rady Nadzorczej Banku 7 grudnia 2011 r.

Zadania Komitetu:

• opiniowanie polityki wynagrodzeń w celu zapewnienia zgodności zasad wynagradzania z regulacjami, głównie z Rozporządzeniem Ministra Rozwoju i Finansów z dnia 6 marca 2017 r. w sprawie systemu zarządzania ryzykiem i systemu kontroli wewnętrznej, polityki wynagrodzeń oraz szczegółowego sposobu szacowania kapitału wewnętrznego w bankach, zgodnie z zasadami stabilnego i ostrożnego zarządzania ryzykiem, kapitałem i płynnością, a także ze szczególnym uwzględnieniem długoterminowych interesów Banku oraz interesów jego akcjonariuszy,
• opiniowanie klasyfikacji stanowisk, która podlega polityce wynagrodzeń w zakresie osób mających istotny wpływ na profil ryzyka Banku (MRT), opiniowanie celów rocznych oraz dokonywanie oceny efektów pracy tych osób; opiniowanie monitorowanie zmiennego wynagrodzenia MRT,
• przygotowywanie opinii, ocen lub rekomendacji w sprawach kandydatów do Zarządu Banku, w sprawie zawierania, zmiany i rozwiązywania umów z członkami Zarządu, w sprawach struktury, wielkości, składu i skuteczności działania Zarządu jako organu oraz wiedzy, umiejętności i doświadczenia poszczególnych członków Zarządu,
• przygotowywanie opinii, ocen lub rekomendacji w innych sprawach osobowych, w których Rada Nadzorcza lub Komitet jest właściwy zgodnie z obowiązującymi regulacjami wewnętrznymi oraz przepisami powszechnie obowiązującego prawa.

W okresie sprawozdawczym nie nastąpiły zmiany w składzie Komitetu ds. Nominacji i Wynagrodzeń.

Działania Komitetu ds. Nominacji i Wynagrodzeń

W roku 2019, Komitet ds. Nominacji i Wynagrodzeń odbył 16 posiedzeń na których m.in: ocenił Zarząd jako całość, zaopiniował zmiany w Polityce wynagrodzeń, klasyfikację stanowisk, która podlega Polityce Wynagrodzeń w zakresie osób mających istotny wpływ na profil ryzyka Banku, i dokonywał bieżącej aktualizacji w zakresie identyfikacji MRT w trakcie roku, opiniował cele tych osób na 2019 r. oraz kwestie związane z wynagrodzeniem zmiennym tych osób.

Komitet ds. Ryzyka

W okresie sprawozdawczym nastąpiła zmiana składu osobowego Komitetu ds. Ryzyka Rady Nadzorczej Alior Bank S.A. W związku z rezygnacją Pani Małgorzaty Iwanicz-Drozdowskiej z członkostwa w Radzie Nadzorczej Banku z dniem 31 stycznia 2019 r., Rada Nadzorcza powołała w skład Komitetu ds. Ryzyka Pana Marcina Eckerta oraz Pana Artura Kucharskiego z dniem 27 lutego 2019 r.

Działania Komitetu ds. Ryzyka

Komitet ds. Ryzyka Rady Nadzorczej został powołany 22 grudnia 2015 r. uchwałą Rady Nadzorczej Nr 81/2015 w celu wspierania Rady Nadzorczej w zakresie nadzorowania procesu zarządzania ryzykiem w Banku.

W okresie sprawozdawczym Komitet ds. Ryzyka odbył 11 posiedzeń. W ramach bieżącego nadzoru nad obszarem zarządzania ryzykiem i adekwatnością kapitałową, Komitet otrzymywał raporty oraz analizy prezentujące sytuację Banku oraz istotnych spółek zależnych. Komitet opiniował również kluczowe projekty regulacyjne w tym obszarze.

Komitet ds. Ryzyka Rady Nadzorczej podczas posiedzeń omawiał kluczowe kwestie związane z procesem zarządzania ryzykiem, w szczególności dotyczące: celów apetytu na ryzyko prowadzonej działalności bankowej, pozycji kapitałowej, jakości portfela kredytowego i największych ekspozycji. Komitet otrzymywał, nadzorował i komentował bieżące wyniki z obszaru ryzyka kredytowego, rynkowego, płynności, ryzyka operacyjnego, ryzyka modeli, jak i status realizacji kluczowych usprawnień i projektów optymalizacyjnych. Komitet zapoznawał się także z oceną portfela zabezpieczonego hipotecznie (Rekomendacja S) oraz ekspozycji detalicznych (Rekomendacja T).

Zarząd Banku

W okresie sprawozdawczym nastąpiły zmiany w składzie Zarządu Banku:

• 26 lutego 2019 r. Komisja Nadzoru Finansowego jednogłośnie wyraziła zgodę na powołanie Pana Krzysztofa Bachty na Prezesa Zarządu Alior Bank S.A., a 27 lutego 2019 r. Rada Nadzorcza Banku podjęła uchwałę w sprawie powołania Pana Krzysztofa Bachty, dotychczasowego Wiceprezesa Zarządu, na stanowisko Prezesa Zarządu Alior Bank S.A.
• 26 lutego 2019 r. Komisja Nadzoru Finansowego wyraziła także zgodę na powierzenie Panu Markowi Szcześniakowi funkcji Członka Zarządu Alior Banku S.A. nadzorującego zarządzanie ryzykiem istotnym w działalności Banku.
• 1 lipca 2019 r. Pan Maciej Surdyk – Wiceprezes Zarządu złożył rezygnację z pełnienia funkcji Członka Zarządu Alior Bank S.A. ze skutkiem na dzień 1 lipca 2019 r.

Ponadto, 17 stycznia 2020 r. pan Mateusz Poznański złożył rezygnację z pełnienia funkcji Członka Zarządu Banku ze skutkiem na dzień 29 lutego 2020 r., w związku z czym od 1 lutego 2020 r. nastąpił nowy podział kompetencji wśród Członków Zarządu. Dotychczasowy obszar Klienta Detalicznego, w tym Klient Indywidulany i Mikroprzedsiębiorstwa podlega pod wiceprezesa Marcina Jaszczuka. Nadzór nad spółkami zależnymi oraz działalnością w innych krajach podlega pod wiceprezesa Tomasza Biłousa, a Departament Relacji z Klientem oraz Departament M&A podlegają pod prezesa Krzysztofa Bachtę.

Wszyscy Członkowie Zarządu Banku, w tym członkowie którzy objęli funkcję Wiceprezesów Zarządu Banku w 2019 r., nie wykonują działalności konkurencyjnej wobec Banku jak i nie uczestniczą w spółkach konkurencyjnych jako wspólnicy spółek cywilnych, osobowych ani też członkowie organów spółek kapitałowych lub innych, konkurencyjnych osób prawnych.

Informacje na temat spełniania przez Członków Zarządu Banku wymogów przewidzianych w art. 22aa Prawa bankowego dostępne są na stronie internetowej Banku: https://www.aliorbank.pl/dodatkowe-informacje/o-banku/zarzad.html

Powoływanie i odwoływanie osób zarządzających

Zgodnie z art. 22a ust. 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Prawo bankowe (Dz.U. z 2019 r. poz. 2357), Zarząd Alior Bank S.A. składa się z co najmniej z trzech Członków powoływanych i odwoływanych przez Radę Nadzorczą Alior Bank S.A. § 24 ust. 1 oraz ust. 2 Statutu Alior Bank S.A. przewiduje powoływanie Członków Zarządu na okres wspólnej kadencji trwającej 3 lata. Zgodnie z art. 22b ust. 1 ustawy Prawo Bankowe powołanie Prezesa Zarządu, jak również Członka Zarządu nadzorującego zarządzanie ryzykiem istotnym w działalności banku następuje za zgodą Komisji Nadzoru Finansowego. Z wnioskiem o wyrażenie zgody występuje Rada Nadzorcza.

Członkowie Zarządu Alior Bank S.A powoływani są po przeprowadzeniu postępowania kwalifikacyjnego, którego celem jest sprawdzenie i ocena kwalifikacji kandydatów oraz wyłonienie najlepszego kandydata zgodnie z wymogami ustawy Prawo bankowe, o których mowa w art. 22aa ustawy Prawo bankowe.

Członkowie Zarządu Alior Bank S.A., na podstawie §25a Statutu Alior Bank S.A. zobowiązani zostali również do spełniania wymogów, o których mowa w art. 22 ustawy z dnia 16 grudnia 2016 r. o zasadach zarządzania mieniem państwowym (Dz.U. z 2019 r. poz. 1302).

Zarząd Alior Bank S.A. działa na postawie Regulaminu Zarządu Alior Bank S.A., który określa organizację prac Zarządu oraz szczegółowe kompetencje Prezesa Zarządu. Zgodnie z § 8 ust. 1 Regulaminu Zarządu Alior Bank S.A., Zarząd w formie uchwały:

• określa długoterminowe plany działania i cele strategiczne Banku,
• ustala krótkoterminowe i długoterminowe plany finansowe Banku oraz monitoruje ich wykonanie;
• monitoruje system zarządzania Bankiem, w tym system sprawozdawczości zarządczej służący bieżącej kontroli działalności Banku,
• akceptuje zasady, polityki i regulaminy w zakresie działalności Banku, a w szczególności w zakresie ostrożnego i stabilnego zarządzania Bankiem, zarządzania ryzykiem, działalności kredytowej, działalności inwestycyjnej, systemu zarządzania Bankiem, zarządzania aktywami i pasywami, rachunkowości, funduszy Banku, zarządzania kadrami oraz zasady wykonywania kontroli wewnętrznej,
• ustala wysokość puli premii przeznaczonych dla pracowników Banku i ich ogólny podział;
• udziela prokury,
• podejmuje decyzje co do emisji przez Bank obligacji z wyjątkiem obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa;
• akceptuje obejmowanie, nabywanie oraz zbywanie przez Bank akcji lub udziałów w spółkach,
• podejmuje decyzje co do zaciągania zobowiązań, rozporządzania aktywami, obciążania lub wydzierżawiania (także najem i leasing) aktywów, których łączna wartość w stosunku do jednego podmiotu przekracza 1/100 kapitału zakładowego Banku, z zastrzeżeniem
• art. 8 ust. 2 Regulaminu Zarządu
• zatwierdza plan inwestycyjny oraz akceptuje każdą inwestycję własną Banku (nabycie lub zbycie środków trwałych lub praw majątkowych) o wartości przekraczającej 1/100 kapitału zakładowego Banku, z zastrzeżeniem art. 8 ust. 2 Regulaminu Zarządu,
• akceptuje sprawy dotyczące struktury organizacyjnej centrali Banku w tym tworzenia i likwidacji jednostek organizacyjnych Banku oraz komórek organizacyjnych centrali Banku,
• podejmuje decyzje co do tworzenia i likwidacji oddziałów Banku,
• podejmuje decyzje co do wypłaty akcjonariuszom zaliczki na poczet dywidendy, po uzyskaniu akceptacji Rady Nadzorczej,
• akceptuje wszelkie dokumenty przedstawiane Radzie Nadzorczej lub Walnemu Zgromadzeniu,
• rozpatruje inne sprawy wniesione do rozpatrzenia przez Radę Nadzorczą, Walne Zgromadzenie, Członków Zarządu, jednostki organizacyjne Banku albo powołane zgodnie z wewnętrznymi przepisami Banku komitety lub zespoły,
• podejmuje decyzje we wszystkich innych sprawach z zakresu działalności Banku, o ile wymagają tego odrębne przepisy lub o ile decyzje takie mogą mieć istotny wpływ na sytuację finansową lub wizerunek Banku,
• sprawuje nadzór właścicielski nad spółkami grupy.

W pozostałych sprawach, zgodnie z § 3 ust. 3 Regulaminu Zarządu Alior Bank S.A., każdy Członek Zarządu samodzielnie podejmuje decyzje dotyczące przyporządkowanego mu pionu.

Podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego, jak również umorzenie akcji i określenie szczegółowych warunków tego umorzenia wymagają, na podstawie § 17 ust. 2 pkt 5) i 7) Statutu Alior Bank S.A., uchwały Walnego Zgromadzenia.

Walne Zgromadzenie Alior Bank S.A., uchwałą nr 28/2012 z dnia 19 października 2012 r. w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Banku oraz emisji warrantów subskrypcyjnych przyznało Zarządowi Alior Bank S.A. kompetencje do:

• oferowania oraz wydania warrantów subskrypcyjnych uczestnikom Programu Motywacyjnego innym niż członkowie Zarządu Banku (w przypadku Członków Zarządu kompetencje należą do Rady Nadzorczej),
• rejestracji w KDPW akcji nowej emisji oraz podjęcia wszelkich czynności związanych z ich dematerializacją,
• podjęcia wszelkich niezbędnych czynności związanych z dopuszczeniem oraz wprowadzeniem do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW akcji nowej emisji niezwłocznie po ich emisji.

Szczegółowy opis czynności wykonywanych przez Zarząd na potrzeby emisji akcji w ramach Programu Motywacyjnego zawiera Regulamin Programu Motywacyjnego zatwierdzony przez Radę Nadzorczą z zastrzeżeniem postanowień Statutu Alior Bank S.A., Zarząd na podstawie podjętej uchwały może upoważnić stałe komitety lub odpowiednich pracowników Banku do podejmowania decyzji w sprawie zaciągania zobowiązań lub rozporządzania aktywami, w zakresie bieżącej działalności Banku, których łączna wartość w odniesieniu do jednego podmiotu nie przekracza 5% funduszy własnych Banku.